Oppression et abus de pouvoir dans une société: le congédiement injustifié d’un actionnaire minoritaire

Dans la récente décision de la Cour supérieure St-Onge c. Complexe funéraire Haut-Richelieu, le demandeur et le défendeur, tous deux thanatologues, s’associent en 2016 pour créer un complexe funéraire. Le défendeur détient le contrôle de la gestion et des aspects corporatifs, tandis que le demandeur, actionnaire minoritaire, s’investit activement dans le projet, tant financièrement que professionnellement.

Au fil du temps, le défendeur adopte une conduite désorganisée : absence de transparence financière, restructuration corporative complexe menée sans information adéquate, congédiement abrupt du demandeur, exclusion complète de celui-ci des opérations, puis appropriation de ses actions pour la somme symbolique de 1 $, sans respecter la convention unanime des actionnaires. Le demandeur demeure tout de même personnellement caution de dettes importantes, sans compensation ni rémunération pour son travail.

La question en litige est la suivante: est-ce que le recours en redressement intenté par le demandeur en vertu de l’article 450 de la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ) est fondé en raison d’un abus de pouvoir, d’une conduite oppressive ou inéquitable de la part du défendeur? Sans surprise, la Cour supérieure conclut que le défendeur a exercé ses pouvoirs d’administrateur et d’actionnaire de manière oppressive, abusive et injuste, frustrant les attentes raisonnables du plaignant comme actionnaire minoritaire.

Le Tribunal retient notamment :

• le manque de transparence lors de la restructuration corporative;
• le congédiement injustifié du demandeur;
• son éviction complète de la gestion et de l’information;
• la prise illégale de contrôle de ses actions, en violation des mécanismes prévus à la convention unanime d’actionnaires.

La conduite a causé au demandeur un préjudice direct et sérieux, tant financier que professionnel, justifiant l’intervention judiciaire. Le recours en redressement est accueilli. La Cour reconnaît l’existence d’un comportement oppressif au sens de l’article 450 LSAQ et ordonne des mesures de redressement afin de corriger l’injustice subie par l’actionnaire minoritaire.

Voici les paragraphes pertinents quant au congédiement :

[160]   CFHR, en tant qu’employeur, a le fardeau de prouver l’existence de motifs sérieux, d’une cause juste et suffisante ayant entraîné le congédiement. La faute grave ou la cause juste doit être en lien avec la conduite de l’employé ou son défaut d’exécuter ses tâches.

[161]   Avant de congédier un employé pour incompétence, l’employeur doit généralement satisfaire aux conditions suivantes :

• • Le salarié doit connaître les attentes de son employeur à son égard;
  • Ses lacunes doivent avoir été signalées;
  • Il doit avoir reçu le support nécessaire pour corriger et atteindre ses objectifs;
  • Il doit bénéficier d’un délai raisonnable pour s’ajuster;
  • Il doit avoir été prévenu du risque de congédiement à défaut d’amélioration de sa part.

[162]   La gradation des sanctions est généralement requise.

[163]   Dans l’arrêt Vanier c. Lucien Vanier et Fils inc., la Cour d’appel souligne que le recours pour congédiement et le recours en oppression, même réunis dans une seule et unique action, sont des recours indépendants dont l’un repose sur le principe de droit civil et l’autre sur les principes de droit corporatif.

[164]   Un actionnaire, victime d’oppression ou non, peut être congédié, soit pour une cause juste et suffisante, soit sans fondement. Néanmoins, les congédiements injustifiés sont souvent l’une des composantes d’une situation oppressive. La Cour d’appel à cet effet s’exprime ainsi :

[54]     La jurisprudence des tribunaux québécois de première instance ne manque pas d’exemples de situations semblables, au sein d’une petite entreprise, et où un congédiement est accompagné d’une exclusion à titre d’actionnaire et d’administrateur, qui ont été qualifiées de situation oppressive nécessitant la délivrance d’une ordonnance judiciaire d’achat des actions.

[165]   Les défendeurs affirment que seul le congédiement d’un actionnaire fait dans un dessin malsain peut enclencher le recours en oppression. Le Tribunal est en désaccord avec cette l’affirmation. La Cour d’appel a déterminé que « l’intention de nuire ou de porter atteinte n’est pas un élément essentiel pour déterminer si le comportement de la majorité est abusif ou injuste ».

[166]   Le congédiement est un élément à prendre en compte dans le cadre d’analyse d’un recours en oppression. Il peut s’agir d’un élément incontournable lorsque le congédiement correspond à un comportement injuste ou abusif et que la terminaison d’emploi n’a pas de rapport avec la relation de travail. Cet élément est déterminant, s’il s’accompagne d’une exclusion de facto de l’actionnaire, comme en l’espèce.

[167]   Le Tribunal souligne qu’il est de jurisprudence constante, que malgré le congédiement, l’actionnaire et administrateur est légitimement en droit de s’attendre à demeurer informé et impliqué dans les affaires financières de l’entreprise, tant que ses actions ne font pas l’objet d’un achat ou rachat.